ANEXO 15-II Conteúdo do Formulário de Referência

ANEXO 15-II Conteúdo do Formulário de Referência – Pessoa Jurídica (informações prestadas com base nas posições de 31 de maio)

ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS

1.

Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que: a.

reviram o formulário de referência

b.

o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa

Declaração constitui Anexo 1 ao presente formulário. 2. 2.1.

Histórico da empresa Breve histórico sobre a constituição da empresa

A Hashdex Gestora de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 30.086.658/0001-29 (“Hashdex” ou “Gestora”), foi

Os campos assinalados com “FA” são facultativos para o administrado r registrado na categoria administrado r fiduciário

Os campos assinalados com “FG” são facultativos para o administra dor registrado na categoria gestor de recursos

constituída em 20/03/2018, com a finalidade de gerir recursos de pessoas físicas e jurídicas, especialmente investidores qualificados ou profissionais que desejem diversificar sua estratégia e risco de investimentos para ativos majoritariamente negociados no exterior e com foco no mercado de tecnologia. A Hashdex foi concebida por profissionais com extensa experiência e sucesso na área de tecnologia e no mercado financeiro. Além de todos os atuais sócios possuírem experiência profissional no exterior, o sócio Thiago Barros Rodrigues Costa, com doutorado em Matemática Aplicada pela Harvard School of Engineering and Applied Sciences e pósdoutorado pela University of Washington, agrega ao time um significativo conhecimento acadêmico. Essa união da indústria financeira e tecnológica trará um diferencial expressivo para a Gestora, especialmente para a análise de produtos financeiros internacionais com foco na área de tecnologia. 2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a.

os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário

A Hashdex foi inicialmente constituída por seus principais sócios Marcelo Sampaio e Thiago Barros Rodrigues Costa, os quais participarão ativamente de sua administração. Em função do foco da atuação no âmbito internacional da Gestora, em 25/04/2018, a Hashdex, Ltd., sociedade com sede nas Ilhas Cayman (CNPJ nº 30.086.658/0001-29), que tem por objetivo a participação no capital de sociedades, passou a deter o controle direto da Gestora e, assim, por meio de tal sociedade, os sócios fundadores, em conjunto com Bruno Caratori, detêm atualmente o controle indireto da Hashdex. Na mesma data, apesar de não fazer parte do grupo de controle, Bruno Ramos de Sousa tornou-se sócio da Gestora, passando, também, a atuar como Diretor de Compliance.

A Gestora não realizou operações societárias, tais como incorporações, fusões ou cisões, desde sua constituição. b.

escopo das atividades

A Hashdex irá gerir fundos de investimentos, especialmente com foco no setor de tecnologia no mercado internacional, devendo investir em fundos geridos por gestores externos ou sociedades ligadas, conforme item 6.2(b) abaixo, em diversas estratégias essencialmente ligadas ao mercado de tecnologia, de acordo com as políticas de investimento dos fundos de investimento a serem constituídos. c.

recursos humanos e computacionais

A Hashdex contará com sua estrutura inicial de 12 colaboradores (alguns ainda em fase de contratação), entre sócios com atuação executiva, diretores e prestadores de serviços internos, além dos fornecedores externos, tais como advogados e prestadores de serviços administrativos (estes últimos não incluídos no cômputo de recursos mencionado acima). Tendo em vista o estágio inicial de suas atividades, a Hashdex permanece buscando atrair e reter os melhores profissionais do mercado, com especialização tanto no Brasil como no exterior, e objetiva um crescimento gradativo e sustentável para sua estrutura à medida em que for desenvolvendo suas atividades.

A Gestora investiu e continuará a investir na aquisição de equipamentos e sistemas tecnológicos e computacionais (incluindo hardwares e softwares) para a manutenção dos recursos computacionais necessários para a sua atuação. Como possui um diretor especializado na área de tecnologia, a Hashdex também pretende desenvolver e aprimorar internamente sua infraestrutura tecnológica, inclusive para auxiliar na gestão de recursos e automatizar controles internos de backoffice, risco e compliance. Entre os sistemas utilizados, podemos citar Amazon Web Services, ferramentas proprietárias desenvolvidas pelo Diretor de Tecnologia, Google Suite, sistema de videoconferência Appear.in, sistema de gerenciamento de compliance Compli.ly, dentre outros. d.

regras, políticas, procedimentos e controles internos

A Hashdex contou com consultoria de escritório especializado para desenvolvimento de suas regras, políticas, procedimentos e também controles internos, com base na Instrução CVM 558 e demais normas do mercado de capitais, cujo resultado é um robusto Programa de Compliance, aplicável a todos os seus colaboradores, os quais confirmam a sua leitura e adoção quando de seu ingresso e/ou início do relacionamento com a Gestora. Além disso, a Gestora adquiriu a licença de uso do Sistema Compli.ly, uma ferramenta online para registro e consolidação das atividades da área de Compliance, incluindo obrigações regulatórias e autorregulatórias, monitoramentos e sugestões para testes de aderência, com foco em gestoras de recursos. Trata-se de sistema auditável que permite a extração de dados consolidados de forma inteligente e segura. 3.

Recursos humanos

3.1. Descrever os recursos humanos fornecendo as seguintes informações:

da

empresa,

a.

número de sócios: 4 (com atuação executiva)

b.

número de empregados: 0

c.

número de terceirizados: 8, dentre os quais 4 fazem parte de recursos compartilhados com empresa ligada.

d

lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e que atuem exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios da empresa

Henrique Pimentel Utrini (CPF/MF 006.306.779-05), o qual se encontra em processo de cadastramento perante a CVM. 4.

Auditores

4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: a.

nome empresarial N/A

b.

data de contratação dos serviços N/A

c.

descrição dos serviços contratados N/A

5.

Resiliência financeira

5.1.

Com base nas demonstrações financeiras, ateste: a.

se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários Informação ainda não disponível.

A Hashdex, em função de sua constituição recente, ainda não entrou em operação efetiva.

FA

b.

se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)

FA

Em função do disposto acima, não se aplica. 5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o § 5º do art. 1º desta Instrução A Hashdex será registrada perante a CVM apenas na categoria de gestora de recursos, não se aplicando, portanto, este item deste Formulário de Referência. 6.

Escopo das atividades

6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a.

tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.)

A Hashdex irá atuar na gestão discricionária de recursos de seus investidores, através de fundos de investimentos, constituídos no Brasil e no exterior. b.

tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.)

Fundos de investimento. c.

tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão

Preponderantemente cotas de fundos de investimento, sediados no Brasil e no exterior, voltados para o setor tecnologia.. As sobras de caixa serão aplicadas de forma conservadora, em títulos públicos e/ou fundos de zeragem automática

FG

d.

se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

A Hahsdex não pretende atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja gestora. 6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: A Hashdex atuará exclusivamente como gestora de fundos de investimento. a.

os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e

Não aplicável, considerando que a Hashdex atuará exclusivamente como gestora de fundos de investimento. b.

informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades.

A Hashdex, Ltd., sociedade que detém participação societária na Gestora equivalente a 99,99% do capital social (conforme item 7.1(a) abaixo), detém também a totalidade do capital social da Hashdex Asset Management Ltd., sociedade com sede nas Ilhas Cayman e também administrada pelo Sr. Marcelo Sampaio. A Hashdex Asset Management Ltd. atuará na prestação de serviços de administração de valores mobiliários, mas ainda não iniciou suas atividades operacionais, uma vez que seu processo de obtenção de licença para atuação como gestora será submetido à análise pela autoridade local - Cayman Islands Monetary Authority (CIMA). Prevê-se que a Hashdex Management Ltd. será a gestora de fundos de investimento cujas cotas de tais fundos poderão ser adquiridas direta ou indiretamente por diferentes investidores e veículos, inclusive por fundos sob a gestão da Gestora. Caso aplicável, tal possibilidade será expressamente prevista nos regulamentos dos fundos de investimento sob gestão da Gestora (com clara comunicação aos investidores), sendo (i) observados os critérios preestabelecidos em tais documentos, (ii) assegurados a tais fundos os mesmos direitos conferidos a outros investidores dos fundos geridos pela Hashdex Asset Management Ltd. e (iii) observadas as regras de exposição e governança previstas nas instruções emitidas pela CVM aplicáveis aos diferentes fundos brasileiros. Feita essa ressalva, não identificamos potenciais conflitos de interesses de natureza estrutural entre as atividades exercidas por tais sociedades, uma vez que ambas atuam na gestão de recursos de terceiros. 6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos1 e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações:

FA

N/A

1

Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master.

a.

número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

FA

b.

número de investidores, dividido por:

FA

i.

pessoas naturais

FA

ii.

pessoas jurídicas institucionais)

iii.

instituições financeiras

iv.

entidades abertas complementar

de

previdência

FA

v.

entidades fechadas complementar

de

previdência

FA

vi.

regimes próprios de previdência social

FA

vii.

seguradoras

FA

(não

financeiras

ou

FA

FA

viii. sociedades de capitalização arrendamento mercantil

e

de

FA

ix.

clubes de investimento

FA

x.

fundos de investimento

FA

xi.

investidores não residentes

FA

xii.

outros (especificar)

FA

c.

recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados)

d.

recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior

e.

recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes)

FA

f.

recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:

FA

i.

pessoas naturais

FA

ii.

pessoas jurídicas institucionais)

iii.

instituições financeiras

iv.

entidades abertas complementar

de

previdência

FA

v.

entidades fechadas complementar

de

previdência

FA

vi.

regimes próprios de previdência social

FA

vii.

seguradoras

FA

(não

financeiras

ou

FA

FA

viii. sociedades de capitalização arrendamento mercantil

e

de

FA

ix.

clubes de investimento

FA

x.

fundos de investimento

FA

xi.

investidores não residentes

FA

xii.

outros (especificar)

FA

6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:

FA

N/A a.

ações

FA

b.

debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras

FA

c.

títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras

FA

d.

cotas de fundos de investimento em ações

FA

e.

cotas de fundos de investimento em participações

FA

f.

cotas de fundos de investimento imobiliário

FA

g.

cotas de fundos de investimento em direitos creditórios

FA

h.

cotas de fundos de investimento em renda fixa

FA

i.

cotas de outros fundos de investimento

FA

j.

derivativos (valor de mercado)

FA

k.

outros valores mobiliários

FA

l.

títulos públicos

FA

m. outros ativos 6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária N/A 6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Nada a informar. 7.

Grupo econômico

7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: a.

controladores diretos e indiretos

FA FG

Como mencionado no item 2.2(a) acima, a Hashdex tem como controladores finais Marcelo Sampaio, Thiago Barros Rodrigues Costa e Bruno Caratori, os quais participam da Hashdex diretamente (com uma participação irrelevante) e por meio da Hashdex, Ltd. (CNPJ nº 30.086.658/0001-29) e da Marbell Global Trading Corp (CNPJ nº 23.290.215/0001-90). A Hashdex, Ltd. possui atualmente 99,99% do capital social da Gestora, sendo o seu controle distribuído da seguinte forma: PERCENTUAL NOME DO CAPITAL TOTAL Marbell Global Trading Corp (CNPJ nº 39% 23.290.215/0001-90) (controlada integralmente por Marcelo Sampaio, CPF nº 084.810.227-48) Thiago Barros Rodrigues Costa 20% (CPF nº 656.807.743-72) Bruno Caratori (CPF nº 055.406.957-12) 20% Total 79% b.

controladas e coligadas

O grupo de controle não possui outras empresas controladas ou coligadas a informar além das sociedades sob controle comum descritas no item 7.1(e) a seguir. c.

participações da empresa em sociedades do grupo

A Hashdex não possui participação em nenhuma empresa. d.

participações de sociedades do grupo na empresa

Nenhuma empresa possui participação no capital da Hashdex além da Hashdex, Ltd. (CNPJ nº 30.086.658/0001-29), que detém 99,99% de quotas representativas do capital social da Gestora, conforme descrito no item 7.1(a) acima. e.

sociedades sob controle comum

Conforme organograma constante do item 7.2 a seguir, o grupo de controle da Hashdex também controla a Hashdex Asset Management Ltd.

7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.

8.

Estrutura operacional e administrativa

8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a.

atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico

Além da Diretoria composta por 5 (cinco) membros, os quais representam áreas envolvidas, direta (gestão e pesquisa) ou indiretamente (back-office, risco e compliance), na atividade de gestão de recursos, a Hashdex constituiu 2 (dois) Comitês institucionais que se reúnem periodicamente para tratar de assuntos relevantes para o desempenho das atividades da Hashdex, de acordo com suas respectivas esferas de atuação.

Comitê de Investimento: este Comitê de assessoramento tem por principal finalidade discutir as estratégias de investimento dos fundos, por meio de apresentações individuais que demonstrem os fundamentos das alocações e o percentual de exposição alocado por ativo em cada um dos fundos, cabendo à decisão final ao Diretor de Gestão. Como regra geral, o Comitê de Investimento é o foro de apresentação de temas para discussão, construção de cenários macro e microeconômicos,

estimulando a troca de ideias e informações entre a equipe técnica e ligada à gestão. Comitê de Risco e Compliance: Este Comitê é responsável pela definição das Políticas, controles e diretrizes a serem seguidas pelas áreas de Gestão de Risco e Compliance, bem como pela definição de cenários de risco e revisão dos monitoramentos realizados e testes de aderência, tendo sua competência detalhada nas políticas da Gestora. Tem autonomia e independência para supervisionar todas as atividades dos colaboradores, diretores e demais Comitês da Gestora, podendo, inclusive, solicitar e acessar quaisquer informações e documentos de propriedade da Gestora e dos fundos geridos, conforme aplicável.

Adicionalmente, o Diretor de Gestão coordenará os trabalhos do departamento técnico de análise e pesquisa, em conjunto com, inicialmente, mais um analista sênior com forte experiência no setor de tecnologia financeira, que fornecerá dados e elementos que servirão de subsídio ao Comitê de Investimento para a tomada de decisões e definição de estratégias. b.

em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões

Comitê de Investimento O Comitê de Investimento é composto por Marcelo Sampaio, Thiago Barros Rodrigues Costa, Bruno Ramos de Sousa (como ouvinte sem direito a voto), Stefano Sergole e Henrique Pimentel Utrini (como presidente), sendo por ele coordenado, podendo outros colaboradores serem convidados a participar pontualmente como ouvintes ou contribuintes. Este Comitê se reunirá no mínimo mensalmente, ou sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros aos demais, sendo instalado necessariamente com a presença do Diretor de Gestão, ou seu substituto, conforme o caso.

Comitê de Risco e de Compliance O Comitê de Risco e de Compliance é composto por Marcelo Sampaio, Thiago Barros Rodrigues Costa, Bruno Caratori e Bruno Ramos de Sousa, sendo presidido e coordenado por Bruno Ramos de Sousa. Este Comitê se reunirá no mínimo trimestralmente, ou sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de seus membros, sendo instalado necessariamente com a presença do Diretor de Risco ou do Diretor de Compliance, de acordo com a matéria a ser deliberada, ou seu substituto representando uma destas áreas, conforme o caso. Das reuniões dos Comitês acima, serão lavradas atas sumárias sobre os temas abordados e as apresentações realizadas em cada uma das reuniões dos Comitês, sendo tais atas registradas eletronicamente no sistema Compli.ly®.

c.

em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

A Diretoria da Hashdex é composta por 5 (cinco) diretores, cada um com uma atribuição distinta (conforme abaixo) e com poderes para representar individualmente a Gestora. Como dito acima, os sócios fundadores, Marcelo Sampaio e Thiago Barros Rodrigues Costa, fazem parte da Diretoria, como Diretor Presidente e Diretor de Tecnologia, respectivamente. Em seguida, se uniram ao time em abril de 2018 (i) Bruno Caratori como Diretor de Risco, (ii) Bruno Ramos de Sousa como Diretor de Compliance, e (iii) Henrique Pimentel Utrini, o qual, com larga experiência em gestão de ativos, atuará como Diretor de Carteiras de Valores Mobiliários (Diretor de Gestão). Seguem abaixo as atribuições de cada diretor: Diretor de Compliance: possui a responsabilidade pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles

internos da Hashdex, bem como pelo cumprimento da Instrução CVM nº 558/2015 e demais normas vigentes aplicáveis; Diretor de Risco: possui a responsabilidade pela gestão de risco da Hashdex, bem como das carteiras de valores mobiliários sob sua gestão, de forma a implementar e manter política de gestão de riscos que permita o monitoramento, a mensuração e o ajuste permanentes dos riscos inerentes às carteiras de valores mobiliários geridas; Diretor de Gestão: possui a responsabilidade pela administração de carteira de valores mobiliários, respondendo pelas decisões de compra e venda de ativos em nome das carteiras de valores mobiliários geridas pela Hashdex; Diretor Presidente: possui plenos poderes para gerir e administrar a Gestora, sendo responsável pela supervisão geral da Hashdex; e Diretor de Tecnologia: possui plenos poderes para gerir e administrar a Hashdex, sendo responsável em especial pela implementação de sistemas tecnológicos e computacionais (incluindo hardwares e softwares) necessários para a sua atuação. 8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. Organograma funcional em implantação:

8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: a.

nome

b.

idade

c.

profissão

d.

CPF ou número do passaporte

e.

cargo ocupado

f.

data da posse

g.

prazo do mandato

h.

outros cargos ou funções exercidos na empresa

nome idade profissão CPF cargo ocupado

Henrique Pimentel Utrini 37 anos engenheiro 006.306.779-05 Diretor responsável por

Bruno Ramos de Sousa 36 anos advogado 295.735.248-64 Diretor de Compliance

Bruno Melo Caratori 37 anos engenheiro 055.406.957-12 Diretor de Risco

gestão de carteiras de valores mobiliários (Diretor de Gestão) data da posse 25.04.2018 prazo do mandato Indeterminado outros cargos ou Membro do funções exercidos Comitê de na empresa Investimento

25.04.2018 Indeterminado Membro do Comitê de Investimento e do Comitê de Risco e de Compliance

25.04.2018 Indeterminado Membro do Comitê de Investimento e do Comitê de Risco e de Compliance

nome

Marcelo Sampaio

Thiago Barros Rodrigues Costa

Stefano Carlo Sergole

idade

37 anos

34 anos

35 anos

profissão

engenheiro

engenheiro

Administrador de empresas

CPF

084.810.227-48

656.807.743-72

302.666.328-07

cargo ocupado

Diretor Presidente Diretor de Tecnologia

Membro da equipe de pesquisa e análise

data da posse

25.04.2018

25.04.2018

N/A

prazo do mandato Indeterminado

Indeterminado

N/A

outros cargos ou Membro do funções exercidos Comitê de na empresa Investimento e do Comitê de Risco e de Compliance

Membro do Comitê de Investimento e do Comitê de Risco e de Compliance

Membro do Comitê de Investimento

8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: a.

currículo, contendo as seguintes informações: i.

cursos concluídos;

ii.

aprovação em exame de certificação profissional

iii.

principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: •

nome da empresa



cargo e funções inerentes ao cargo



atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram



datas de entrada e saída do cargo

Vide Currículo que constitui o Anexo 2 ao presente formulário. 8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: a.

currículo, contendo as seguintes informações: i.

cursos concluídos;

ii. aprovação em exame de certificação profissional (opcional) iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: •

nome da empresa



cargo e funções inerentes ao cargo



atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram



datas de entrada e saída do cargo

Vide Currículo que constitui o Anexo 3 ao presente formulário. 8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: a.

currículo, contendo as seguintes informações:

FA

FA

i.

cursos concluídos;

FA

ii.

aprovação em exame de certificação profissional

FA

iii.

principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

FA



nome da empresa

FA



cargo e funções inerentes ao cargo

FA



atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

FA



datas de entrada e saída do cargo

FA

Vide Currículo que constitui o Anexo 4 ao presente formulário. 8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: A Gestora não atua e por ora não tem a intenção de atuar na distribuição de seus próprios fundos, conforme facultado pela regulamentação CVM vigente. a.

currículo, contendo as seguintes informações: i.

cursos concluídos;

ii.

aprovação em exame de certificação profissional

iii.

principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: •

nome da empresa



cargo e funções inerentes ao cargo



atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram



datas de entrada e saída do cargo

8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo:

a.

quantidade de profissionais

FA

FA

Considerando o estágio inicial das atividades da Gestora, a área de gestão da Hashdex é composta pelo Diretor de Gestão, com a colaboração de, inicialmente, um analista sênior com forte experiência no setor de tecnologia financeira, para as atividades de pesquisa e análise, e será auxiliada pelo Diretor de Tecnologia, com sua significativa expertise técnica. b.

natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

FA

O processo de pesquisa da Gestora consiste em uma constante análise e due diligences do setor de Tecnologia no mercado internacional. Focando sempre em preservação de capital através da avaliação da relação risco/retorno dos investimentos, as equipes de pesquisa, análise e Gestão buscam garantir uma margem de segurança adequada para os investimentos, por meio da seleção de ativos e alocação tendo em vista os objetivos de cada fundo. Os integrantes desempenharão as seguintes funções: - Diretor de Gestão: coordenação geral das funções da área de gestão na forma definida pelos regulamentos aplicáveis. - Analista Sênior: identificação de oportunidades em ativos de tecnologia que se coadunem com a política de investimento da Gestora e auxílio ao Diretor de Gestão em outras atividades de pesquisa, análise e gestão. - Diretor de Tecnologia: validação de aspectos tecnológicos das oportunidades levantadas pelo Diretor de Gestão e implantação das medidas de aprimoramento dos sistemas de tecnologia empregados na gestão da Hashdex em coordenação com o Diretor de Gestão. c.

os sistemas de informação, as procedimentos envolvidos

rotinas

e

os

No desenvolvimento de suas atividades a equipe de Gestão contará com diversos sistemas de informações financeiras que transmitem

FA

em tempo real notícias, análises, cotações, ferramentas, gráficos, liquidez, funcionalidades e serviços de execução de operações. Além disso, serão utilizados no processo de gestão dos seguintes sistemas internos: Amazon Web Services, ferramentas proprietárias desenvolvidas pelo Diretor de Tecnologia, Google Suite, sistema de videoconferência Appear.in, dentre outros. A equipe de Gestão contará, ainda, com materiais produzidos pela equipe interna da área de pesquisa e diversos relatórios periódicos de análise macroeconômica elaborados por grandes instituições financeiras e internacionais, assim como acesso a jornais, revistas e periódicos especializados em economia e tecnologia. O processo de investimento e tomada de decisão da Gestora é sempre pautado em intensa pesquisa e análise fundamentalista e também quantitativa voltada para o setor tecnológico, devendo o resultado ser apresentado ao Comitê de Investimento, para debate e posterior decisão pelo Diretor de Gestão. 8.9.

Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a

verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a.

quantidade de profissionais

Considerando o estágio inicial das atividades da Gestora, a Hashdex conta atualmente com seu Diretor de Compliance para coordernar as atividades da área de Compliance, tendo contratado um escritório especializado para desenvolvimento de suas regras, políticas, procedimentos e também controles internos. b.

natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

A área de Compliance da Hashdex é responsável pela elaboração e manutenção do Programa de Compliance da Gestora, incluindo a manutenção e atualização periódica das Políticas internas e dos controles exigidos em leis e normas aplicáveis à Gestora, sobretudo aqueles estabelecidos na Instrução CVM nº 558/15 e nos Códigos de autorregulação da ANBIMA dos quais a Gestora será aderente, conforme detalhado na Política de Compliance e Cumprimento à Instrução CVM 558/15, que estará disponível no Website da Gestora. A área de Compliance é principal responsável pela disseminação e supervisão das regras, controles e procedimentos internos da Gestora, visando mitigar os riscos operacionais, regulatórios, reputacionais e legais de sua atividade. c.

os sistemas de informação, as procedimentos envolvidos

rotinas

e

os

A Hashdex utilizará sistema para gestão de compliance, denominado Compli.ly®, conforme citado no item 2.2. 'd". Tal sistema disponibiliza uma agenda de atividades regulatórias atualizada, controles internos e testes de aderência para cumprimento das normas de regulação e autorregulação aplicáveis à Gestora. O sistema possui, ainda, uma biblioteca digital para armazenamento de documentos e registro de eventos. Anualmente, todos os colaboradores participarão de treinamentos para a prevenção à lavagem de dinheiro, prevenção à corrupção, confidencialidade e insider trading. Estes treinamentos serão realizados por meio de reuniões, apresentações, cursos, e-mails ou palestras, conforme determinado pelo Diretor de Compliance. d.

a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

O Diretor de Compliance é um sócio da Gestora e responde apenas como sócio, de forma independente, e, funcionalmente, ao Comitê de Risco e Compliance, não havendo qualquer tipo de hierarquia funcional em relação às suas decisões técnicas. 8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo:

FA

a.

quantidade de profissionais

FA

Considerando o estágio inicial das atividades da Gestora, a Hashdex conta atualmente com seu Diretor de Risco e, eventualmente, conforme o caso, com a colaboração de profissionais das demais áreas para a análise de questões de risco, sobretudo de tecnologia, mas sempre preservando sua independência em relação à equipe de Gestão. b.

natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

FA

Mapear os principais tipos de risco envolvidos nas operações dos fundos a serem geridos pela Gestora, de forma a disciplinar e efetuar uma gestão de risco ativa e eficiente tendo como principal objetivo a mensuração de tais riscos. c.

os sistemas de informação, as procedimentos envolvidos

rotinas

e

os

FA

As carteiras são analisadas detalhadamente, mitigando ao máximo os riscos de liquidez, mercado, operacional e de crédito (quando aplicável). Todo controle tem como finalidade principal garantir aos investidores que todos os fundos estejam sendo geridos dentro de seus mandatos. d.

a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor

FA

O Diretor de Risco é um sócio controlador da Gestora e responde apenas como sócio, de forma independente, e, funcionalmente, ao Comitê de Risco e Compliance, não havendo qualquer tipo de hierarquia funcional em relação às suas decisões técnicas e tem plena autoridade e decisão final sobre a implementação das atividades de risco da Hashdex. 8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo: N/A

FG

a.

quantidade de profissionais

FG

b.

os sistemas de informação, procedimentos envolvidos

os

FG

c.

a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade

FG

as

rotinas

e

8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: N/A a.

quantidade de profissionais

b.

natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

c.

programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas

d.

infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição

e.

os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos

8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Nada a informar. 9.

Remuneração da empresa

9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica A Hashdex pretende cobrar taxa de administração, em bases fixas, e taxa de performance quando e se houver performance.

9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data

base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de: A Gestora ainda não entrou operação efetiva, de modo que não houve receita em tal período. a.

taxas com bases fixas

b.

taxas de performance

FA

c.

taxas de ingresso

FA

d.

taxas de saída

FA

e.

outras taxas

FA

9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes A Hashdex não possui outras informações que julga relevantes. 10. 10.1.

Regras, procedimentos e controles internos Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços

FG

A Gestora está em processo de registro perante a CVM apenas na categoria de gestora de recursos, não se aplicando, portanto, este item deste Formulário de Referência. 10.2.

Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados

Os custos de transação com valores mobiliários da Hashdex consistem basicamente em custos de câmbio. A Gestora só operará através de corretoras de câmbio previamente selecionadas e aprovadas pela Diretoria de maneira criteriosa, procurando garantir qualidade na execução das ordens e tecnologia na prestação de serviços, além da idoneidade e respeitabilidade da empresa. A partir destes critérios, as corretoras pré-aprovadas são classificadas de acordo com sua relação custo-benefício.

FA

A equipe de gestão, em conjunto com a equipe de risco e compliance, acompanharão o desempenho e o nível do serviço prestado pelas corretoras e, caso haja alguma desconformidade nos serviços prestados, podem suspender a utilização de tal corretora pela Gestora. 10.3.

Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc.

A Hashdex não se utiliza de soft dollar em suas contratações. De todo modo, devem os colaboradores da Hashdex (sócios, administradores, funcionários, entre outros) observar as regras do Código de Ética com relação ao recebimento e entrega de presentes ou entretenimento, tais como limites, procedimentos para eventual aceitação e até a proibição para alguns casos (por ex. a agentes públicos nacionais ou estrangeiros). Somente poderão ser aceitos presentes ou entretenimento que não gerem a expectativa, no presenteador, de tratamento especial/diferenciado, em especial quanto a condições contratuais, operacionais e documentais. Os colaboradores deverão tomar conhecimento de tais regras e se comprometer a cumprir por meio de um termo de adesão ao Código de Ética da Gestora. Será realizado pela área de Compliance um controle de presentes e entretenimento ofertados/recebidos através do sistema de gerenciamento de compliance Compli.ly®. 10.4.

Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados

FA

Os dados eletrônicos da Gestora são mantidos em servidores com acesso restrito. A Hashdex utilizada uma plataforma sob o conceito de Cloud Computing, permitindo a integração dos serviços de email, cadastro, agenda e determinados documentos de forma compartilhada, cujos dados armazenados são replicados em tempo real para um centro de dados de backup, que é submetido a revisões de segurança. Em situações de contingência, a Gestora poderá autorizar os colaboradores a trabalharem de suas casas, mediante acesso remoto, ou a dirigirem-se a um escritório alternativo, localizado na Rua Visconde Silva, 21, Botafogo, Rio de Janeiro, conforme determinação do Diretor de Tecnologia e do Diretor de Compliance. A área de Tecnologia, em conjunto com Risco e Compliance são responsáveis por avaliar e testar o Plano de Contingência da Gestora, nos termos de sua política interna. Tal Plano será ativado nas hipóteses e eventos previstos em referido documento. 10.5.

Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários

FG

A Gestora está registrada perante a CVM apenas na categoria de gestora de recursos, não se aplicando, portanto, este item deste Formulário de Referência. De qualquer forma, vale esclarecer, quanto ao risco de liquidez, que a área de investimentos da Gestora realizará análises de descasamento entre os termos dos fundos investidos e seus portfolios, de forma a monitorar cenários de estresse no passivo dos mesmos e sua capacidade de honrar potenciais resgates. A liquidez dos fundos de investimentos que investem em cotas de fundos é calculada com base na liquidez do fundo investido. Adotase como parâmetro de liquidez o prazo para liquidação de resgate previsto no regulamento do(s) fundos investido(s) A Hashdex investirá os valores disponíveis no caixa dos fundos de investimento sob sua gestão de forma conservadora, preponderantemente em títulos públicos e/ou fundos de zeragem automática, sendo que: (i) aos títulos públicos federais, será atribuída liquidez em D+1 para referido título; e (ii) a cotas de fundos de investimento, se adotará como parâmetro de liquidez o prazo para liquidação de resgate previsto no regulamento do fundo em questão. O caixa em conta corrente é considerado 100% (cem por cento) líquido, ou seja, disponível em D+0. 10.6.

Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor

Não aplicável, considerando que a Hashdex não fará a distribuição das cotas dos fundos de investimento sob sua gestão. 10.7.

Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução

www.hashdex.com.br 11.

Contingências

11.1.

Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: a.

principais fatos

b.

valores, bens ou direitos envolvidos

A Gestora não figura como parte no polo passivo de qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral, local ou internacional, sob sigilo ou não. 11.2.

Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando: a.

principais fatos

b.

valores, bens ou direitos envolvidos

O Diretor de Gestão de Carteira de Valores Mobiliários (Diretor de Gestão) não figura como parte no polo passivo de qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral, local ou internacional, sob sigilo ou não. 11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Em função dos itens acima, não há provisões financeiras relevantes efetuadas com este propósito. 11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: a.

principais fatos

b.

valores, bens ou direitos envolvidos

A Gestora nunca figurou como parte no polo passivo de qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral, local ou internacional, sob sigilo ou não, de modo que nunca teve contra si qualquer condenação. 11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: a.

principais fatos

b.

valores, bens ou direitos envolvidos

O Diretor de Administração de Carteiras de Valores Mobiliários (Diretor de Gestão) da Hashdex nunca foi parte de qualquer ação judicial, administrativa ou arbitral, seja no polo ativo, seja no polo passivo, sob sigilo ou não, de modo que nunca teve contra si qualquer condenação. 12 Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, informando sobre: Essa Declaração constitui o Anexo 5 ao presente formulário. a.

acusações decorrentes de processos administrativos, bem como punições sofridas, nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, incluindo que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos

b.

condenações por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação

c. impedimentos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa d.

inclusão em cadastro de serviços de proteção ao crédito

e.

inclusão em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado

f.

títulos contra si levados a protesto

ANEXO 15-II Conteúdo do Formulário de Referência

ANEXO 15-II Conteúdo do Formulário de Referência – Pessoa Jurídica (informações prestadas com base nas posições de 31 de maio) ADMINISTRADORES DE CAR...

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